Mezzanine Capital Rendite – Einflußfaktoren auf deren Höhe
Die Rendite liegt beim derzeitigen Leitzinsniveau meistens zwischen 10 und 30 %. Sehr fremdkapitalnahe Finanzierungen sind oft schon ab 8 % zu haben. Im Leveraged Buy-Out liegen die Renditen in der Regel deutlich über 10 %.
Folgende Faktoren beeinflussen die Höhe der Rendite:
Vertraglich vereinbarte Verlustbeteiligung
Wertsteigerungspotenzial eines Unternehmens bezüglich eines Equity Kicker
Der Eigenkapitalcharakter des Finanzierungsinstruments: Je größer er ausfällt, desto höher ist das Risiko des Mezzanine Kapitalgebers und umso höher dessen Rendite.
Die Zinskomponente: Ist sie höher, fällt der Equity Kicker umso geringer aus.
Mezzanine Kapital – flexible Vertragsgestaltung und Covenants
Da das Mezzanine Kapital gesetzlich kaum geregelt ist, unterliegt es dem Prinzip der Vertragsfreiheit. Dadurch bietet es viele Gestaltungsmöglichkeiten bezüglich der:
Laufzeiten
Kündigungsmöglichkeiten
Gewinn- und Verzinsungsregelungen
Rückzahlungsmodalitäten
Vergütung
In der Regel sind die Rechte der Mezzanine Kapitalgeber in sog. Covenants geregelt. Dabei statuieren die Legal Covenants die Verpflichtung des Unternehmens zur Informationsweitergabe sowie die Unterlassung risikoerhöhender Maßnahmen. Die Financial Covenants regeln die Eigenkapital-Mindestquote sowie die Ergebnis- und Zinsdeckungskennzahlen. Sogenannte Trigger-Klauseln legen die Konsequenzen von Vertragsverletzungen fest. Pre-Payment-Penalties sichern Mezzanine Kapitalgeber gegen eine vorzeitige Kündigung ab.
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Mezzanine Kapital – grundsätzliche Rechnungslegung
Bilanzierung als Eigen- oder Fremdkapital? Diese Frage stellt sich bei der Mezzanine Finanzierung aufgrund der vielfältigen Ausgestaltungsformen immer wieder. Dabei orientiert sich die bilanzielle Zuordnung als Eigen- oder Fremdkapital an dem eingesetzten Finanzierunginstrument. Solange die Finanzinstrumente eindeutig die Eigenschaften von Eigen- oder Fremdkapital aufweisen, lassen sie sich unproblematisch zuordnen.
In der Praxis weisen viele mezzanine Finanzierungsformen Elemente des Eigen- und Fremdkapitals auf, welche die Zuordnung zum Eigen- oder Fremdkapital erschweren. Bei der Zuordnung zählen die juristische Gestaltung der Verträge und deren wirtschaftlicher Gehalt. Deshalb kommt es vor, dass ein Instrument rechtlich als Eigenkapital gilt, obwohl es sich wirtschaftlich um Fremdkapital handelt. Die Bilanzierungsvorschriften des HGB und IAS/IFRS regeln die Zuordnung des Instruments zum Eigenkapital unterschiedlich. Nach einer Leitlinie des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) (http://www.finanzierung-ohne-bank.de/htm/de/html/print_article.php?ido=680&idov=16303) gilt das mezzanine Finanzierungsinstrument im HGB als bilanzielles Eigenkapital wenn es eine ausreichende Haftungsqualität aufweist.
Dazu müssen folgende 5 Merkmale kumulativ vorliegen:
- Beteiligungsvertrag muss auf mindestens fünf Jahre abgeschlossen sein
- Ausschüttungen dürfen nur aus einem positiven Jahresergebnis erfolgen.
- Nachrangklausel
- Gewinn- und Verlustbeteiligung
- eine mindestens 2-jährige Kündigungsfrist des Beteiliungsvertrages
Im IAS/IFRS (IAS 32) reicht es, wenn
Das Kapital dauerhaft im Unternehmen verbleibt.
Keine vertragliche Verpflichtungen bestehen.
keine flüssigen Mittel oder andere finanzielle Vermögenswerte abzugeben oder unter eventuell ungünstigen Bedingungen zu tauschen sind.
Mezzanine Kapital – steuerliche Behandlung beim finanzierten Unternehmen
Das finanzierte Unternehmen kann von Steuervorteilen profitieren, wenn die gewählte mezzanine Finanzierungsform steuerlich als Fremdkapital gilt. Das ist der Fall bei den fremdkapitalähnlichen Finanzierungsinstrumenten. Der Kapitalnehmer darf die gezahlten Vergütungen als Zinsaufwand und die Transaktionskosten als Betriebsausgaben steuermindernd geltend machen. Anders sieht es aus bei eigenkapitalähnlichen Finanzierungsinstrumenten. Gezahlte Vergütungen gelten als Gewinnausschüttungen, die nicht steuerlich abzugsfähig sind.
Bei Instrumenten, die sich nicht eindeutig dem Equity Mezzanine oder Debt Mezzanin zuordnen lassen, hängt die steuerliche Behandlung von deren Konditionen ab. Davon betroffen sind Genussrechte, Gesellschafterdarlehen sowie Wandel- und Optionsanleihen. Diese Finanzierungsinstrumente gelten im Steuerrecht als Eigenkapital, wenn der Kapitalgeber am Gewinn und am Liquidationserlös beteiligt ist. Hier sind die vom finanzierten Unternehmen gezahlten Vergütungen Gewinnausschüttungen und kein steuerlich abzugsfähiger Aufwand.
Ist der Kapitalgeber entweder nur am Gewinn oder nur am Liquidationserlös beteiligt, qualifiziert das Steuerrecht das Finanzierungsinstrument als Fremdkapital. Das finanzierte Unternehmen darf die gezahlten Vergütungen als Zinsaufwand steuermindernd geltend machen. Bei Wandel- und Optionsanleihen gelten die geleisteten Vergütungen bis zum Zeitpunkt der Wandlung bzw. Ausübung der Option als abzugsfähige Zinszahlungen.
Mezzaninkapital – 7 Vorteile
Das kapitalsuchende Unternehmen profitiert bei der Mezzanine Finanzierung von 7 Vorteilen:
- Eigenkapitalcharakter durch Rangrücktritt hinter dritte Gläubiger
- Höhere Bonität und besseres Ratings durch gestärktes Eigenkapital: Dadurch diversifziert das Unternehmen sein Finanzierungsportfolio und kann sich bankenunabhängiger aufstellen.
- Günstigere Konditionen bei der Emission von Anleihen aufgrund eines besseren Ratings
- Möglichkeit der flexiblen Vertrags-und Vergütungsgestaltung
- Bereitstellung von Liquidität ohne Stellung von Sicherheiten
- Steuerrechtliche Abzugsfähigkeit je nach Ausgestaltung der Konditionen
- Keine unternehmerische Mitsprache des Kapitalgebers, da die Stimm- und Eigentumsverhältnisse im Unternehmen durch das mezzanine financing unverändert bleiben.
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Mezzanine Finanzierung – Nachteile
Nachteile erleiden beide Parteien einer mezzanine Finanzierung, wenn sich die wirtschaftlichen Verhältnisse des Unternehmens verschlechtern und keine ordentlichen sowie außerordentlichen Kündigungsrechte vereinbart wurden.
Für den Kapitalgeber bestehen die Nachteile im geringen Mitspracherecht sowie in der Nachrangigkeit seiner Forderungen gegenüber anderen Gläubigern. Auf der Kostenseite ist das finanzierte Unternehmen mit hohen vor- und nach vertraglichen Transaktionskosten belastet, die aufgrund der aufwändigen Due Diligence und des höheren Reportingbedarfs entstehen. Zudem sind die Finanzierungskosten des Mezzaninkapitals höher als bei einem herkömmlichen Bankkredit, da der Kapitalgeber ein höheres Risiko auf sich nimmt.
Eine Mezzanine Kapital Finanzierung steht im Gegensatz zu dem Eigenkapital nur für eine bestimmte Laufzeit zur Verfügung und muss anschließend gegenüber dem Kapitalgeber getilgt werden.
Mezzanine Finanzierung – für welche Unternehmen geeignet
Aufgrund des höheren Ausfallrisikos stellen Mezzanine Kapital-Anbieter hohe Anforderungen an das kapitalsuchende Unternehmen. Sie achten im wesentlichen auf den zu erwartenden Cashflow in den nächsten Jahren, mit dem das Unternehmen die Zinsen bezahlen wird.
Hybridkapital eignet sich nicht für Unternehmen
in einem Markt mit kurzen Produktlebenszyklen und mit einem hohen Investitionsbedarf für den Aufbau einer Marktposition.
in einer instabilen Wettbewerbsposition, die mit jeder Innovation erodiert.
mit einem hohen Grad an Fremdverschuldung
deren Rating-Ergebnis keine Kreditaufnahme mehr ermöglicht.
in der Start-Up-Phase
Hybridkapital – was beachten
Die mezzanine Finanzierung lässt sich flexibel ausgestalten und deshalb unterscheiden sich die verschiedenen Angebote im Detail. Zudem wächst die Vielfalt hybrider Finanzierungsformen. Daher sollten Sie als Kapital suchendes Unternehmen folgende Punkte beachten:
1.Wenden Sie sich an einen Finanzierungsspezialisten wie sarbery.capital, der Sie bei der Suche nach dem optimalen Finanzprodukt durch sein Investorennetzwerk unterstützt.
2.Wichtig ist die Vertragsgestaltung – vor allem im Hinblick auf Ihre Bedürfnisse in punkto bilanzieller Effekte
3.Lassen Sie von Experten prüfen, wie sich das von Ihnen gewählte mezzanine Finanzierungsinstrument auf Ihr Unternehmen steuerlich auswirkt.
4.Zwar liegen die Mindestbeträge für Mezzaninkapital bei 2,5 bis 5 Millionen Euro. Inzwischen gibt es schon mezzanine Produkte ab einem Finanzierungsvolumen von 250.000 bis 500 000 Euro. Hier sollten Sie prüfen, ob Ihnen auch eine staatliche Förderung offensteht.
